英文契約 — 見慣れた条項の英語名を、対で覚えます
海外との取引契約が届いたとき、分厚い英文に圧倒される必要はありません——並んでいるのは、日本の契約書でも見慣れた条項の英語版です。表明保証・損害の補償・不可抗力・準拠法——。
試験は英語名と日本語の役割の対応を突いてきます。8つの頻出条項を対で固定します。
英文契約に頻出するRepresentations and WarrantiesやIndemnificationとは、何のことでしょうか。
「本当です」と「償います」——2大条項から覚えます
Representations and Warranties（表明保証）——契約を結ぶ時点の事実関係（財務内容・権利の帰属・法令順守など）が真実であることを表明し保証する条項。M&Aや取引開始の土台です。Indemnification（補償）——契約違反や第三者からの請求で相手に損害が出たとき、その損害を補填する条項——表明保証が破られたときの受け皿でもあります。
Limitation of Liability（責任制限）——損害賠償の上限額や間接損害の除外を定める条項。「保証する」と「償う」と「ただし上限まで」——3点でリスク配分の骨格ができます。
残り5条項——天災・法律・喧嘩・秘密・別れ、です
Force Majeure（不可抗力）——天災・戦争など当事者に制御できない事由による不履行を免責。Governing Law（準拠法）——契約をどの国・地域の法で解釈するか。Dispute Resolution（紛争解決）——裁判か仲裁か、どこの管轄か。Confidentiality（秘密保持・NDA）——知り得た情報を漏らさない義務。Termination（契約解除）——どんなときに契約を終わらせられるか。
覚え方は役割の順——天災（Force Majeure）・法律（Governing Law）・喧嘩（Dispute Resolution）・秘密（Confidentiality）・別れ（Termination）。日本語契約の条項名と1対1で対応させれば、暗記は半分で済みます。
R&WとIndemnificationの役割の入れ替えが定番です
定番の誤り肢は2大条項の役割の入れ替え——「Representations and Warrantiesとは、損害を補填する条項をいう」（誤り——それはIndemnification。R&Wは事実の表明保証）。「本当です」が先・「償います」が後、の時間順で固定してください。
「Force Majeureは当事者の過失による不履行も免責する」も誤り——不可抗力は制御できない外部事由に限られます。
海外展開する顧問先が英文契約を「読まずにサイン」するのが最も危ない——特にLimitation of Liability（自社に不利な上限か）とGoverning Law（相手国法＋相手国裁判だと事実上争えない）は、金額と紛争コストに直結します。診断士の役割は条項の地図を渡して危険な箇所に付箋を貼ること——契約の修正交渉・法的助言は渉外弁護士へつなぎます。
冒頭の問いに答えます。R&W＝契約時点の事実の表明保証・Indemnification＝損害の補償（表明保証違反の受け皿）・Limitation of Liability＝賠償の上限——これに不可抗力・準拠法・紛争解決・秘密保持・解除を加えた8条項が英文契約の骨格です。これで経営法務31＋5＝36ユニット、05-houmuの収穫候補は完全コンプリートです。