分割と併合 — 株主が損しうる操作ほど、重い決議が要ります
1株を2株に増やす株式分割は取締役会で決められるのに、2株を1株にまとめる株式併合は株主総会の特別決議が要ります——同じ「株数の操作」なのに、なぜ手続の重さが違うのか。
答えは損得原則——株主が損しない操作は軽く、損しうる操作は重く。この一本の理屈で決議機関の違いが説明できます。
株式分割と株式併合では、なぜ必要な決議機関がまったく違うのでしょうか。
分割は誰も損しない、併合は端数で締め出されうる
株式分割——1株を複数株に分けます。持株数は増え、1株の価値は下がるが、各株主の持分比率は変わらない——誰も損をしません。だから取締役会決議（取締役会設置会社）で足ります。
株式併合——複数株を1株にまとめます。10株を1株に併合すると、9株しか持たない株主は1株未満の端数になり、金銭処理で株主の地位を失いうる——少数株主の締め出し（キャッシュアウト）に使える危険な操作です。だから株主総会の特別決議と反対株主の保護（端数の適正な処理）が要求されます。
特別決議の意味——出席の過半数ではなく3分の2です
特別決議は、議決権の過半数を持つ株主が出席し（定足数）、出席株主の議決権の3分の2以上の賛成を要する重い決議です（309条2項）——定款変更・組織再編・併合など「株主の地位の根本に触れる事項」に共通する関門です。
この損得原則は他の操作も貫きます——株主に不利益のない株式無償割当てや分割は軽く、有利発行（後のユニット）のように既存株主の持分が薄まる操作は重い——「誰がどれだけ損しうるか」から決議の重さを逆算する読み方が、会社法全体の地図になります。
決議機関の入れ替えが定番——理屈で切ります
定番の誤り肢は決議機関の入れ替え——「株式分割には株主総会の特別決議が必要」「株式併合は取締役会決議で行える」。暗記が崩れても、損得原則——損しない分割は軽く・締め出しうる併合は重く——で復元できます。
「併合により生じた1株未満の端数は切り捨てられ、株主は何らの対価も受けられない」も誤り——端数は売却等で金銭処理され、対価が交付されます（保護の仕組みまで含めて併合です）。
中小企業で併合が登場するのは、分散した株式の整理——相続で細分化した少数株主をまとめる場面です。合法的な道具ですが、締め出される側から見れば紛争の火種そのもの——特別決議の票読みと、端数対価の妥当性（株価算定）が生命線になります。「多数派だからできる」と「もめずにできる」は別問題——価格の根拠づくり（税理士・会計士との連携）まで含めて設計するのが診断士の関わり方です。
冒頭の問いに答えます。株式分割は持分比率が変わらず誰も損しないから取締役会決議、株式併合は端数化による締め出しリスクがあるから株主総会の特別決議（3分の2以上）＋端数の金銭処理——「損しうる操作ほど重い決議」の損得原則です。次はこの原則の本丸——機関設計へ。