債権譲渡 — 「譲渡禁止」と書いてあっても、譲渡は有効です
中小企業の手元には、入金待ちの売掛金が眠っています。これを売ったり担保に入れたりして早く現金化できれば、資金繰りは楽になります。ところが多くの取引基本契約には「本契約から生じる債権は譲渡してはならない」という一文がありました。改正前の民法では、この特約に反する譲渡は無効。売掛金は動かせない財産だったのです。2020年4月施行の改正が、この壁を壊しました。
変わった原則は1つ、残った例外は2つです。
譲渡制限特約の付いた債権を譲り受けた人は、その債権を取得できるのでしょうか。
特約は譲渡を止められません。止められるのは「支払先の変更」だけです
債務者の関心は、突き詰めれば「誰に払えば借金が消えるのか」の一点です。そこで改正法は、特約の力を「譲渡を無効にする力」から「振込先は変えません」と言える力に縮めました。社内ルールで振込先を固定している会社を思い浮かべてください。債権の持ち主が変わること自体は止められませんが、事情を知って買った新しい持ち主には「元の相手にしか払いません」と断れる——この形です。
つまり悪意の譲受人も債権自体は取得します。取得できないのではなく、債務者から支払いを断られうるだけです。この一段の区別が出題の急所になります。
条文は「効力を妨げられない」と言い切りました
当事者が債権の譲渡を禁止し、又は制限する旨の意思表示…をしたときであっても、債権の譲渡は、その効力を妨げられない。（民法466条2項）
そのうえで債務者の保護が3項です。譲渡制限の意思表示につき悪意または重過失の譲受人その他の第三者に対しては、債務者は履行を拒むことができ、かつ譲渡人への弁済などをもって対抗できます。債務者は、誰に払うべきか迷う立場にもなるので、供託して債務を免れる道も用意されています（466条の2）。
例外が預貯金債権です（466条の5）。預貯金については、悪意・重過失の譲受人に特約そのものを対抗できます。つまり譲渡の効力を否定できる、改正前と同じ扱いが残りました。銀行の払戻し事務が大量・迅速だからです。
対抗要件は467条です。債務者に対しては、譲渡人からの通知または債務者の承諾（1項）。債務者以外の第三者（二重譲渡の相手など）に対しては、確定日付のある証書による通知・承諾（2項）——実務では内容証明郵便がこれにあたります。通知の主体は譲渡人です。譲受人が自分で通知しても対抗要件になりません。
改正前の「無効」ルールが、そのまま誤り肢になります
第一の手口は旧法の亡霊です。「譲渡制限特約に反してされた債権譲渡は無効である」は誤りです。譲渡の効力は妨げられません（466条2項）。ただし預貯金債権に限っては特約を対抗でき、この例外と原則を入れ替える肢も出ます。
第二の手口は取得と履行の混同です。「特約につき悪意の譲受人は、債権を取得できない」は誤りです。取得はします。債務者に履行を拒まれうるだけです（466条3項）。
第三の手口は通知の主体です。「譲受人が債務者に通知をすれば、債務者に対抗できる」は誤りです。通知は譲渡人がしなければならず、譲受人による通知では対抗要件になりません。
「この売掛金を買い取ってもらいたいんですが、契約書に譲渡禁止とあって」という相談には、改正後の答えを正確に返せます。譲渡は有効にでき、資金化の道はあります。そのうえで行政書士の実務動作は、債権譲渡契約書と譲渡人名義の譲渡通知（内容証明郵便＝確定日付）の作成です。通知の名義を譲受人にしてしまうと対抗要件が立たない——書類作成のプロとして落とせない一点です。
答えです。特約があっても譲渡は有効で、悪意・重過失の譲受人は支払いを断られうるにとどまり、預貯金だけが別枠です。対抗要件は「譲渡人からの通知か承諾」、第三者には確定日付。次は、債権の消え方の本丸——弁済と、払った人に起きる代位です。