[{"data":1,"prerenderedAt":112},["ShallowReactive",2],{"unit:shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fyuri-hakko":3},{"unit":4,"drills":90,"related":95,"topicUnits":100},{"id":5,"exam":6,"subject":7,"subjectName":8,"topic":9,"title":10,"tier":11,"hindo":12,"kijunbi":13,"readingMinutes":14,"sources":15,"factcheck":20,"blocks":24,"pairs":38,"drills":50,"links":87},"shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fyuri-hakko","shindanshi","houmu","経営法務","資金と再編","有利発行 — 安売りの新株は、株主の財布から出ています",1,"B","2026-05-01",5,[16],{"kind":17,"label":18,"url":19},"jobun","会社法199条（「特に有利な金額」での募集＝株主総会特別決議）・236条以下（新株予約権）（e-Gov 2026-05-01時点版で確認済み）","https:\u002F\u002Flaws.e-gov.go.jp\u002Flaw\u002F417AC0000000086\u002F20260501_506AC0000000032",{"status":21,"date":22,"scope":23},"passed","2026-07-16","独立監査（opus・2026-07-16）: 法令数値・条文15系統をe-Gov基準日版と独立照合、全一致——有利発行の特別決議と理由説明・準備金10分の1\u002F資本金の4分の1（445条4項+会社計算規則22条の切り分けを監査が高評価）・特別支配会社10分の9（468条）・簡易5分の1（796条）・競業避止20年\u002F特約30年\u002F排除可（21条）・組織再編各型と株式交付（2021年施行・完全子会社化不要）・持分会社3種と定款認証不要。素材誤りの上方修正9例目（組織変更「逆は不可」→2条26号イ\u002Fロの双方向を条文で確定）を監査が独立確認。ドリル正答20\u002F20・相互リンク6系統全解決・職域記述の妥当性・文字混入残存ゼロ（HTMLタグ境界含む——too34\u002Fto5+タグ境界6\u002Fresponsibility\u002Fconditionの自己摘発後）。C級2件（無償発行は「特に有利な条件にあたる場合」に限る精緻化〈238条3項〉・合同会社の意思決定は「社員の過半数」が原則〈590条2項〉）＋略式簡易の根拠条文784\u002F796条の併記を適用。PASS（96%）。",{"hook":25,"question":26,"intuition":27,"rigor":30,"pitfall":33,"jitsumu":36,"payoff":37},"\n        \u003Cp>時価1,000円の株を、特定の相手にだけ500円で大量発行したら——会社に入るお金が少ないだけではありません。\u003Cb>既存株主の持分の価値が薄まる\u003C\u002Fb>。安売りの差額は、実は株主の財布から出ているのです。\u003C\u002Fp>\n        \u003Cp>だから\u003Cb>「特に有利な金額」での発行＝有利発行\u003C\u002Fb>には株主総会の\u003Cb>特別決議\u003C\u002Fb>が要る——W27の損得原則の続きです。あわせて「将来買える権利」＝新株予約権まで固めます。\u003C\u002Fp>","特に安い価格での新株発行には、なぜ厳しい決議が必要なのでしょうか。",{"heading":28,"html":29},"薄まる不利益を、株主自身に確認させる設計です","\n        \u003Cp>募集株式の発行で、払込金額が引受人に\u003Cb>「特に有利な金額」\u003C\u002Fb>である場合——既存株主の持分価値の希釈という不利益が生じるため、\u003Cb>株主総会の特別決議\u003C\u002Fb>が必須です（取締役は総会でその条件が必要な理由を説明しなければなりません）。\u003C\u002Fp>\n        \u003Cp>対して\u003Cb>通常の条件\u003C\u002Fb>での第三者割当てなら、公開会社では\u003Cb>取締役会決議\u003C\u002Fb>で機動的に発行できます（非公開会社では原則総会決議——株主構成の変化に敏感な設計）。「誰がどれだけ損しうるか」で決議の重さが変わる——損得原則がここでも貫かれています。\u003C\u002Fp>\n        \u003Cdiv class=\"chorus\">\u003Cspan class=\"chorus-k\">有利発行の合言葉\u003C\u002Fspan>\u003Cspan class=\"chorus-t\">\u003Cb>特に有利な金額での発行＝株主総会特別決議\u003C\u002Fb>——薄まる側（既存株主）自身の承認が要る\u003C\u002Fspan>\u003C\u002Fdiv>",{"heading":31,"html":32},"新株予約権——「将来決めた価格で買える権利」です","\n        \u003Cp>\u003Cb>新株予約権\u003C\u002Fb>（236条以下）——あらかじめ決めた価格（行使価額）で、将来株式の交付を受けられる権利です。代表的な使い道が\u003Cb>ストックオプション\u003C\u002Fb>——役員・従業員へのインセンティブ報酬。会社が成長して株価が上がるほど、権利の価値が膨らむ設計です。\u003C\u002Fp>\n        \u003Cp>発行の決議も有利発行の理屈が並走します——通常条件（公開会社）なら取締役会決議、\u003Cb>無償とすることが特に有利な条件にあたる場合や、払込金額が特に有利な場合\u003C\u002Fb>の発行なら株主総会の特別決議。「予約権も株式と同じ物差し」で覚えます。\u003C\u002Fp>",{"heading":34,"html":35},"「新株発行は常に株主総会決議が必要」——極端表現が定番です","\n        \u003Cp>定番の誤り肢は\u003Cb>「常に」「すべて」型の極端表現\u003C\u002Fb>——「募集株式の発行には常に株主総会の特別決議が必要」（誤り——特別決議が要るのは\u003Cb>有利発行\u003C\u002Fb>の場合。公開会社の通常発行は取締役会決議）。逆の「新株発行はすべて取締役会限りで行える」も誤りです。\u003C\u002Fp>\n        \u003Cp>「社債の発行には株主総会の特別決議が必要」も定番の誤り——社債は\u003Cb>借金\u003C\u002Fb>であって持分の希釈が起きないため、\u003Cb>取締役会決議\u003C\u002Fb>で足ります。株か借金か、薄まるか薄まらないか、で切り分けます。\u003C\u002Fp>","\n        \u003Cp>ベンチャーや後継者育成の現場で、ストックオプションは「現金の代わりに未来を配る」報酬設計です——ただし発行手続（決議の種類）と税制適格の要件を踏み外すと、もらった側に思わぬ課税が発生します。診断士は制度の選択肢と落とし穴の地図を示し、具体設計は税理士・弁護士へ——「安く配る」ことの意味（誰の持分が薄まるのか）を経営者に翻訳するのが役回りです。\u003C\u002Fp>","\n        冒頭の問いに答えます。特に有利な金額での新株発行は既存株主の持分を薄めるため株主総会の特別決議が必須（通常条件なら公開会社は取締役会決議・社債は希釈がないので取締役会）。新株予約権は「将来決めた価格で買える権利」で、ストックオプションが代表例です。次はお金を配る側の規律——分配可能額と準備金へ。",[39],{"label":40,"left":41,"right":45,"hinge":49},"有利発行と通常の第三者割当て",{"badge":42,"name":43,"note":44},"有利発行","特に有利な金額での発行","既存株主の持分が薄まる——株主総会特別決議＋理由の説明が必須",{"badge":46,"name":47,"note":48},"通常条件の発行（公開会社）","時価に近い公正な価格","希釈の不利益が小さい——取締役会決議で機動的に","「常に総会決議」「すべて取締役会」の極端表現が定番の誤り。有利かどうかで決議が分かれます。",[51,64,75,82],{"type":52,"id":53,"prompt":54,"ask":55,"choices":56,"correctKey":61,"explanation":63},"judge","homu-yuri-j1","「公開会社が募集株式を引受人に特に有利な金額で発行する場合、取締役会の決議のみで行うことができる」との記述がある。","この記述は適切か。",[57,60],{"key":58,"label":59},"ok","適切",{"key":61,"label":62},"ng","不適切","\u003Cb>不適切\u003C\u002Fb>です。特に有利な金額での発行（有利発行）は、既存株主の持分価値を薄めるため、公開会社であっても株主総会の特別決議が必要です（取締役は有利な条件が必要な理由を説明します）。",{"type":65,"id":66,"prompt":67,"options":68,"correct":73,"explanation":74},"quiz","homu-yuri-q1","資金調達の決議機関に関する記述として、最も適切なものはどれか。",[69,70,71,72],"社債の発行は、持分の希釈が生じないため、取締役会の決議で行うことができる。","社債の発行には、株主総会の特別決議が必要である。","公開会社の通常条件での募集株式の発行には、常に株主総会の特別決議が必要である。","新株予約権は、いかなる条件でも取締役会の決議のみで発行できる。",0,"\u003Cstrong>正解：ア\u003C\u002Fstrong>　社債は借金——株主の持分が薄まらないので取締役会決議で足ります。\u003Cbr>イ＝社債に特別決議は不要、ウ＝公開会社の通常発行は取締役会決議、エ＝特に有利な条件なら特別決議。「薄まるか」で決議の重さが決まります。",{"type":52,"id":76,"prompt":77,"ask":55,"choices":78,"correctKey":58,"explanation":81},"homu-yuri-j2","「新株予約権とは、あらかじめ定めた価額を払い込むことにより、会社から株式の交付を受けることができる権利であり、ストックオプションに利用される」との記述がある。",[79,80],{"key":58,"label":59},{"key":61,"label":62},"\u003Cb>適切\u003C\u002Fb>です。行使価額で将来株式を取得できる権利——株価が行使価額を超えるほど価値が生まれるため、役員・従業員の頑張りと報酬を連動させるストックオプションに使われます。",{"type":83,"id":84,"prompt":85,"answer":86},"blank","homu-yuri-b1","引受人に特に有利な金額で募集株式を発行するには、株主総会の〔?〕決議が必要である。","特別",[88,89],"shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fbunpai","shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fbunkatsu-heigo",[91,92,93,94],{"unitId":5,"unitTitle":10,"topic":9,"item":51},{"unitId":5,"unitTitle":10,"topic":9,"item":64},{"unitId":5,"unitTitle":10,"topic":9,"item":75},{"unitId":5,"unitTitle":10,"topic":9,"item":82},[96,98],{"id":88,"title":97},"配当の規律 — 配れる範囲を決め、10分の1を貯金します",{"id":89,"title":99},"分割と併合 — 株主が損しうる操作ほど、重い決議が要ります",[101,102,103,106,109],{"id":5,"title":10},{"id":88,"title":97},{"id":104,"title":105},"shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fsaihen","組織再編 — 結婚・独立・養子縁組・売買の4系統です",{"id":107,"title":108},"shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fryakushiki","略式と簡易 — 結論が見えている決議は、省略できます",{"id":110,"title":111},"shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fmochibun","持分会社 — 責任の重さで、合名・合資・合同に分かれます",1784210666898]