[{"data":1,"prerenderedAt":110},["ShallowReactive",2],{"unit:shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fryakushiki":3},{"unit":4,"drills":90,"related":95,"topicUnits":100},{"id":5,"exam":6,"subject":7,"subjectName":8,"topic":9,"title":10,"tier":11,"hindo":12,"kijunbi":13,"readingMinutes":14,"sources":15,"factcheck":20,"blocks":24,"pairs":38,"drills":50,"links":87},"shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fryakushiki","shindanshi","houmu","経営法務","資金と再編","略式と簡易 — 結論が見えている決議は、省略できます",1,"A","2026-05-01",5,[16],{"kind":17,"label":18,"url":19},"jobun","会社法468条（特別支配会社＝議決権の10分の9以上）・784条\u002F796条（略式・簡易の総会決議省略と簡易の5分の1基準）・21条（事業譲渡の競業避止＝同一・隣接市町村で20年）・467条（事業の全部譲渡＝特別決議）（e-Gov 2026-05-01時点版で数値確認済み）","https:\u002F\u002Flaws.e-gov.go.jp\u002Flaw\u002F417AC0000000086\u002F20260501_506AC0000000032",{"status":21,"date":22,"scope":23},"passed","2026-07-16","独立監査（opus・2026-07-16）: 法令数値・条文15系統をe-Gov基準日版と独立照合、全一致——有利発行の特別決議と理由説明・準備金10分の1\u002F資本金の4分の1（445条4項+会社計算規則22条の切り分けを監査が高評価）・特別支配会社10分の9（468条）・簡易5分の1（796条）・競業避止20年\u002F特約30年\u002F排除可（21条）・組織再編各型と株式交付（2021年施行・完全子会社化不要）・持分会社3種と定款認証不要。素材誤りの上方修正9例目（組織変更「逆は不可」→2条26号イ\u002Fロの双方向を条文で確定）を監査が独立確認。ドリル正答20\u002F20・相互リンク6系統全解決・職域記述の妥当性・文字混入残存ゼロ（HTMLタグ境界含む——too34\u002Fto5+タグ境界6\u002Fresponsibility\u002Fconditionの自己摘発後）。C級2件（無償発行は「特に有利な条件にあたる場合」に限る精緻化〈238条3項〉・合同会社の意思決定は「社員の過半数」が原則〈590条2項〉）＋略式簡易の根拠条文784\u002F796条の併記を適用。PASS（96%）。",{"hook":25,"question":26,"intuition":27,"rigor":30,"pitfall":33,"jitsumu":36,"payoff":37},"\n        \u003Cp>90%の議決権を持つ親会社との合併を、子会社の株主総会にかける——結果は投票の前から決まっています。影響が資産のごく一部にとどまる小さな再編も同じ。\u003Cb>結論が見えている決議は省略してよい\u003C\u002Fb>、が会社法の割り切りです。\u003C\u002Fp>\n        \u003Cp>省略の2つの型（略式・簡易）の基準値——\u003Cb>10分の9\u003C\u002Fb>と\u003Cb>5分の1\u003C\u002Fb>——そして事業を売った側に課される\u003Cb>20年の競業避止義務\u003C\u002Fb>が試験の的です。\u003C\u002Fp>","なぜ略式・簡易では総会決議を省略でき、事業を売った会社には競業避止義務が課されるのでしょうか。",{"heading":28,"html":29},"略式＝票が決まっている、簡易＝影響が小さい、です","\n        \u003Cp>\u003Cb>略式組織再編\u003C\u002Fb>——相手が\u003Cb>特別支配会社\u003C\u002Fb>（総株主の議決権の\u003Cb>10分の9以上\u003C\u002Fb>を保有）である場合、\u003Cb>支配されている側\u003C\u002Fb>の総会決議を省略できます。90%持たれていたら否決はありえない——形式だけの総会を省く設計です。\u003C\u002Fp>\n        \u003Cp>\u003Cb>簡易組織再編\u003C\u002Fb>——存続会社が交付する対価が\u003Cb>純資産額の5分の1以下\u003C\u002Fb>なら、\u003Cb>存続会社側\u003C\u002Fb>の総会決議を省略できます。会社全体から見れば小さな取引——株主への影響が軽微だからです。「票のゆくえ」の略式・「影響の大きさ」の簡易、と趣旨で区別します。\u003C\u002Fp>\n        \u003Cdiv class=\"chorus\">\u003Cspan class=\"chorus-k\">省略の合言葉\u003C\u002Fspan>\u003Cspan class=\"chorus-t\">\u003Cb>略式＝議決権の10分の9以上（票が決まっている）／簡易＝対価が純資産の5分の1以下（影響が小さい）\u003C\u002Fb>\u003C\u002Fspan>\u003C\u002Fdiv>",{"heading":31,"html":32},"事業譲渡——個別承継と20年の競業避止です","\n        \u003Cp>\u003Cb>事業譲渡\u003C\u002Fb>は合併と違い\u003Cb>個別承継\u003C\u002Fb>——契約・債務・従業員の移転に、1件ずつ相手方の同意が要ります（選んで買える柔軟さの裏返し）。\u003Cb>事業の全部の譲渡\u003C\u002Fb>には株主総会の\u003Cb>特別決議\u003C\u002Fb>が必要です（467条）。\u003C\u002Fp>\n        \u003Cp>売った側の規律が\u003Cb>競業避止義務\u003C\u002Fb>（21条）——譲渡会社は\u003Cb>同一の市町村および隣接する市町村の区域内\u003C\u002Fb>で、譲渡の日から\u003Cb>20年間\u003C\u002Fb>、同一の事業を行えません（特約で最長30年まで延長可・逆に特約で排除も可）。事業を売った当人がすぐ隣で同じ商売を始めたら、買った側の投資が無意味になるからです。\u003C\u002Fp>",{"heading":34,"html":35},"10分の9と5分の1の入れ替え、承継方式の混同が定番です","\n        \u003Cp>定番の誤り肢は\u003Cb>基準値の入れ替え\u003C\u002Fb>——「議決権の3分の2以上を保有する場合に略式手続が可能」（誤り——\u003Cb>10分の9\u003C\u002Fb>）・「対価が純資産の2分の1以下なら簡易手続」（誤り——\u003Cb>5分の1\u003C\u002Fb>）。\u003C\u002Fp>\n        \u003Cp>\u003Cb>承継方式\u003C\u002Fb>も的——「事業譲渡では、譲渡会社の債務は当然に譲受会社へ承継される」（誤り——個別承継なので\u003Cb>債権者の同意等の個別手続\u003C\u002Fb>が要る。当然承継＝包括承継は合併の側）。競業避止の「20年」を「10年」に変える改変も出ます。\u003C\u002Fp>","\n        \u003Cp>中小M&Aの現場で「合併か事業譲渡か」は最初の分かれ道です——簿外債務が怖い買い手は、欲しい資産だけ選べる事業譲渡を好み、許認可や契約の引き継ぎを重くみる売り手は包括承継を望む。競業避止義務は売り手経営者の「引退後」を縛る条項として交渉の火種になりやすい——20年という法定の重さを知った上で、特約での調整を設計するのが実務です。\u003C\u002Fp>","\n        冒頭の問いに答えます。略式（議決権の10分の9以上——票が決まっている）と簡易（対価が純資産の5分の1以下——影響が小さい）は総会決議を省略でき、事業譲渡は個別承継で、譲渡会社には同一・隣接市町村で20年の競業避止義務が課されます。会社法の締めくくりは、株式会社ではない選択肢——持分会社の3種類へ。",[39],{"label":40,"left":41,"right":45,"hinge":49},"合併と事業譲渡",{"badge":42,"name":43,"note":44},"合併","包括承継","権利義務が一括で移る。個別の同意は不要——簿外債務も引き継ぐ",{"badge":46,"name":47,"note":48},"事業譲渡","個別承継","1件ずつ同意が要る。選んで買える——売り手には20年の競業避止","「事業譲渡で債務が当然承継」が定番の誤り。包括の合併・個別の譲渡、で固定します。",[51,64,75,82],{"type":52,"id":53,"prompt":54,"ask":55,"choices":56,"correctKey":61,"explanation":63},"judge","homu-ryaku-j1","「総株主の議決権の3分の2以上を保有する会社との合併においては、被支配会社側の株主総会決議を省略できる」との記述がある。","この記述は適切か。",[57,60],{"key":58,"label":59},"ok","適切",{"key":61,"label":62},"ng","不適切","\u003Cb>不適切\u003C\u002Fb>です。略式手続の基準は特別支配会社＝総株主の議決権の10分の9以上（468条）。3分の2は特別決議の可決要件との混同を狙った改変です。",{"type":65,"id":66,"prompt":67,"options":68,"correct":73,"explanation":74},"quiz","homu-ryaku-q1","事業譲渡に関する記述として、最も適切なものはどれか。",[69,70,71,72],"譲渡会社は、別段の意思表示がない限り、同一・隣接市町村の区域内で20年間、同一の事業を行ってはならない。","事業譲渡では、譲渡会社の債務は譲受会社に当然に承継される。","事業の全部を譲渡する場合でも、取締役会の決議で足りる。","競業避止義務の期間は、譲渡の日から5年間である。",0,"\u003Cstrong>正解：ア\u003C\u002Fstrong>　競業避止義務は同一・隣接市町村で20年（21条）です。\u003Cbr>イ＝個別承継なので当然には移らない、ウ＝全部譲渡は株主総会特別決議（467条）、エ＝20年（特約で最長30年）。数値と承継方式の改変が手口です。",{"type":52,"id":76,"prompt":77,"ask":55,"choices":78,"correctKey":58,"explanation":81},"homu-ryaku-j2","「吸収合併において、存続会社が交付する対価が存続会社の純資産額の5分の1以下である場合、存続会社側の株主総会決議を省略できる」との記述がある。",[79,80],{"key":58,"label":59},{"key":61,"label":62},"\u003Cb>適切\u003C\u002Fb>です。簡易合併（796条）——会社全体から見て影響が軽微な取引まで総会を求めない、実務の機動性への配慮です。省略できるのは影響の小さい存続会社の側、という点も押さえてください。",{"type":83,"id":84,"prompt":85,"answer":86},"blank","homu-ryaku-b1","略式組織再編の前提となる特別支配会社とは、総株主の議決権の〔?〕分の9以上を保有する会社をいう。","10",[88,89],"shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fsaihen","shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fmochibun",[91,92,93,94],{"unitId":5,"unitTitle":10,"topic":9,"item":51},{"unitId":5,"unitTitle":10,"topic":9,"item":64},{"unitId":5,"unitTitle":10,"topic":9,"item":75},{"unitId":5,"unitTitle":10,"topic":9,"item":82},[96,98],{"id":88,"title":97},"組織再編 — 結婚・独立・養子縁組・売買の4系統です",{"id":89,"title":99},"持分会社 — 責任の重さで、合名・合資・合同に分かれます",[101,104,107,108,109],{"id":102,"title":103},"shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fyuri-hakko","有利発行 — 安売りの新株は、株主の財布から出ています",{"id":105,"title":106},"shindanshi\u002Fhoumu\u002Fkaisha\u002Fbunpai","配当の規律 — 配れる範囲を決め、10分の1を貯金します",{"id":88,"title":97},{"id":5,"title":10},{"id":89,"title":99},1784210666903]